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介入股权投资前，你要先弄懂这些？（下）

主持人：听众朋友们好！欢迎收听新一期的《金融大讲堂》，我是梁欣。今天我们会继续聊股权投资，会通过更多的案例来深入了解。下面我们继续请出广州股权投资行业协会刘秋华秘书长为我们说说广州这边的一起案例，看大家需要注意的地方有哪些？

刘秋华秘书长：好的。在去年5月26日,越秀警方接到肖某报警称，2015年7月2日,她在深圳某投资基金管理有限公司设立在越秀区东风中路某大厦的办事点,与该公司签订了《股权投资之认购协议》,总投资金额人民币10.2万元,其中2000元是股权投资的管理费。该公司承诺每半年分红一次,年化收益率为10%。其间,她收到投资分红共计人民币1万元后,不再获得分红。最近,当她前往该公司办事处时发现已人去楼空,才意识到自己上当受骗。

接警后,越秀警方立即组织警力展开侦查。经调查,该公司于2013年在深圳市注册成立,法定代表人为大股东朱某。从2014年开始,该公司以年化收益10%的投资项目吸引公众投资,之后又以各类“股权认购”项目及高回报率,继续吸引投资者投资或改签新项目合同,并在“认购协议”中承诺定期给投资者发放投资分红。起初,该公司能如期按照协议兑现分红承诺,后来陆续有投资者发现没有收到投资分红,又联系不上该公司,才发觉上当受骗。最后大股东朱某已被警方逮捕。

主持人：这起案例中其实有很多值得我们学习的地方，我们不妨来拆解一下。

刘秋华秘书长：通过这个案例，我给大家分析一下：其实股权投资是没有每年分红这个概念的。比如说：您的资金投给股权投资管理公司，您是作为LP入股 ，但您不是入股到具体某个企业当中。股权投资的该期基金中，按严格意义上来讲，是会有封闭期的（如“5+2”：即五年锁定期 + 一年或两年延长期限 ）。机构会争取五年之内能够退出，若不能，管理机构将会跟投资人协商是否延长期限。透过被投企业的股权增值，在资本市场上，通过IPO或并购的方式，股权被其他股东收购，使得我们原来的股本被收回，最后退出并核算我们的整体收益。按约定，给予管理公司的相应的管理费和分红。之后，投资人才能收回之前投资的本金以及投资收益。

那在这个案例中，“每年给予年化10%的收益率“这种说法是不属于股权投资的。不法分子会利用投资人不熟悉股权投资和债权投资的区别，混淆视听，以谋求投资人更多的本金。

主持人：那听了刘秘书长的分析后，我们的启发是非常多的。在收益方面，公司其实不应该做过于绝对的承诺，而另一方面，在如期兑现的过程中，分红怎么考虑？可以给大家讲讲正规的流程吗？

刘秋华秘书长：一般来说，投资人将本金投给基金，该基金具有周期性。一般情况不会涉及“年化分红”这个概念。我们的资金投给基金后，将来会作为基金分散投资给不同的创新企业和科技企业。这两类企业往往需要更多资金来发展，比较少能够实现公司的盈利和分红。即便是公司盈利，大部分也会将盈利资金继续投入公司发展。所以很少涉及“年化分红”的概念。

但也存在一些案例中：我们的资金投给某项目，而且该项目已经到达成熟期，但由于政策的变化和市场形势的不断调整，公司不能实现预期上市。在投资协议中，可能会要求大股东回购，或者在投资期限当中每年给予基金年化分红。而在协议中，必须写清这部分基金的年化分红如何分享给投资者。

主持人：最后的时间我们来请刘秘书长做一些总结：在面对以股权投资为名的非法集资的骗局中，我们应如何识别，以及我们应该如何应对？

刘秋华秘书长：实际上，在经济生活中，集资是一种常用的手段。但集资活动有合法与非法之分，非法集资是指单位或个人未经法定程序及有关部门批准，以发行股票、债券、彩票、投资基金、证券或其他债权凭证等方式，向社会公众筹集资金，这样的提法都有可能涉及“非法集资”这条红线的。

  那么关于非法集资我们也可以总结出一下几个大点：

（一）是未经有权机关依法批准；包括没有批准权限的部门批准的集资；有审批权限的部门超越权限批准集资，即集资者不具备集资的主体资格。

通俗地说：除了具有募资性质的牌照经营性质的金融机构外，体系以外的“交易所”或“金融机构”或“投资机构”理论上都没有募资或作为资金中介的权利与职能。

（二）承诺在一定期限内给出资人还本付息。还本付息的形式除以货币形式为主外，也有实物形式和其他形式。

通俗地说：目前正规金融机构是不可以宣称产品或者投资“保本”，一切宣称“保本”的投资理论上都可以理解为“违规销售”。若听到保本保息、无风险高收益等词语时需提高警惕。

（三）向社会不特定的对象筹集资金。这里“不特定的对象”是指社会公众，而不是指特定少数人。

通俗地说：正规金融机构对资金募集有高度严格的审查、备案、监督、适用范围等一系列明确要求，而且在投资认购的过程与手续也非常繁琐。证监会对投资者保护的工作可谓非常细致，特别最高风险的股权投资领域，在投资者资格认证、投资确认流程、汇款后一定时间内可后悔、事后回访等一系列环节中堪称高度繁琐。故若股权投资的流程过分简单，则需要提高警惕。

（四）以合法形式掩盖其非法集资的实质。为掩饰其非法目的，犯罪分子往往与投资人（受害人）签订合同，伪装成正常的生产经营活动，最大限度地实现其骗取资金的最终目的。

 通俗地说：这也是股权投资名义下的非法集资的一个特征，不法分子往往成立皮包公司以产品与固定返点等手段，以“股权投资”的名义进行非法集资，而投资也是走正常的投资签约与工商变更流程，故非常难以甄别。

听众朋友也可以从刚刚的案例中总结出非法集资的说辞：

1. 承诺在一定期限内给出资人还本付息。

2. 在融资过程中提及“在四板挂牌”、“在海外的四板上市”以及“在国内的新三板上市”等等这样的说辞都要十分警惕。

3. 在公共场所中，利用会议的方式，向不特定对象公开宣传筹集资金、贩卖公司股票、发行原始股或者是老股转让等等这样的说法同样也需要留心。

主持人：那么遇到这些套用名词作骗局的情况时，我们也不妨请专业的人员把把关，这样会更安全一些。

刘秋华秘书长：是的，我们也提醒投资者在开展投资之前，要充分了解私募基金的登记备案、募集资金、投资运作等等是否符合我国《证券投资基金法》 、《私募投资基金监督管理暂行办法》等等相应的法律法规，不要被虚假宣传所迷惑，提高自己防骗识骗的能力，谨慎投资，防患于未然。

我们广州股权投资行业协会也正在酝酿设立投资者教育基地，通过知识的普及和教育，以便让更多的普通人了解股权投资相关的政策和法规，帮助投资者更好地鉴别和防范生活中的非法集资行为，希望我们也能帮助更多的投资人。

主持人：那我们也期待未来更多的线上线下的策划，一起去推动。希望今天通过以上案例的剖析和方法的总结，给大家更好的帮助。这两期节目中，很感谢有来自广州股权投资行业协会刘秋华秘书长给大家支招，谢谢！

刘秋华秘书长：谢谢大家！